面对突然起来的外星人入侵，地球的军队不堪一击，各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后，地球上仅有少部分人存活了下来，为了能赶走外星人，重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森（诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰）原本是一名历史学教授，因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团，努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿，给他们装上背甲，变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外，还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊，抵抗军团一直处于劣势地位，到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天，抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹，这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时，抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点，因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……
比利·鲍伯·松顿 黛米·摩尔 安迪·加西亚 艾丽·拉特 山姆·埃利奥特 雅库布·洛弗兰德 米歇尔·兰道夫 宝琳娜·查韦斯 凯拉·华莱士 马克·科利 詹姆斯·乔丹 科鲁姆·费奥瑞 盖·布耐特 文森特·杜瓦尔 约翰·W·希思 欧内斯特·马什 米里亚姆·西尔弗曼 斯特凡 哈普里特·阿罗拉 戈登·巴特勒
艾伦·旁派 贾斯汀·钱伯斯 钱德拉·威尔森 小詹姆斯·皮肯斯 凯文·麦克基德 莎拉·德鲁 卡特琳娜·斯柯松 卡米拉·卢丁顿 杰森·乔治 马丁·亨德森 嘉科莫·吉安尼欧缇 黛比·艾伦
唐·吉尔特 安东尼·J·亚伯拉罕 Tobi Bakare 伊丽莎白·布尔吉娜 米歇尔·格里尼奇 马克·霍尔登 金妮·霍尔德 香托儿·杰克逊 斯蒂芬·奥杜博拉 唐·沃灵顿
内尔·德贞 尼克·亨德里克斯 菲奥娜·多尔曼 安妮特·白兰特 马克·威廉姆斯 费迪南德·金斯利 麦米·麦考伊 Kojo Attah 赛奥汉·雷门 波佩·吉尔伯特 西妮德·马修斯 Kadell Herida 布莱恩·博维尔 路易丝·詹姆森 Molly Harris 马特·麦库伊 露丝·霍洛克斯